民国31年(1942)春夏之交，日本侵略军攻陷缅甸后，立刻把战争的魔爪伸进滇西，妄图沿滇缅路长驱直入，进而陷我全滇，威逼重庆。自此，“黑云压城城欲摧”，古城保山转眼之间由抗战后方变为最前沿，而历时两年有余的无比惨烈的滇西抗战的历史活剧也由此拉开战幕(战况见下章《抗日丰碑》)。

　　5月4日，日寇进占龙陵，同时派出飞机54架，对保山这座毫无空防的千年古城实施了灭绝人性的狂轰滥炸。于是，人类历史上一次令人发指的以无辜平民为屠杀目标的战争罪行，铸成了““靖神社”供奉的那些凶神恶煞们百死难赎其身的永的血债——

　　惨剧发生之日，恰逢保山街天，又值“‘五•四”纪念日，农民进城赶街、学校共同在保岫公园举行运动会，加上连日来不断涌入城中的数以万计的旅缅难侨，古城内外人声鼎沸，熙熙攘攘。中午12点10分，人们发现一大群飞机从东南方向嗡嗡飞来，由于没有空袭警报，故大难临头之际，很多人还以为是美国飞机搞演习呢，遂争相仰面观看。眼尖的还很快数出了飞机的准确数目：三架一撮，一共九撮——三九二十七架……而当人们终于看清机翼下的“红膏药”时，陨石般的炸弹已带着死神凄厉的尖啸从天而降!半小时后，又有27架飞机轰然而至，投弹无数之后，还轮番进行疯狂的低空扫射……顿时，好端端一座古城烟尘冲天，血肉横飞，爆炸之声震天动地、夺魄惊魂。满城之中。死者尸身卧血、伤者呻吟呼救、生者夺路逃命，父寻其子、妻觅其夫，哀号悲啕之声接街连巷，惨绝人寰。浩劫之中，穿城而过的上水河被尸体堵塞成了一条血水河；北侧南洋大旅社门口(今百货大楼对面)巾重型炸弹，死伤近百人(多为归国难侨)；太保山脚的军用仓库中弹起火，爆炸声延续近两小时；省立保山中学校舍全被炸毁……全城被炸区域达90余处，除城东北一角外，几乎全被夷为废墟，计毁损房屋3267间，平民当场罹难上万人，其中有主掩埋的二千八百余人；无主认尸，由地方派人掩埋的三千二百余人；深埋于废墟之下未及清理的不下四千人：出于死伤极度惨重，尸体尚未完全掩埋便高度腐烂，数日后城内臭气熏天、恶蝇如烟，鸦狗群聚，一派死亡气息。而更为令人毛骨耸然的是，一种比死神更可怕的恶魔——霍乱又接睡而至并迅速蔓延于城乡各地。这时，人们才惊觉：禽兽不如的日寇在毁我城池、杀我同胞的时候，竞冒天下之大不题，丧心病狂地投掷了细菌弹!为此，亲临保山目睹日军暴行的云贵监察使李根源曾于6月7日通电全国，悲愤指出：  “……敌投空中爆炸、烧夷、病菌等弹三四百枚，狂轰滥炸之后……城乡各处发现霍乱，迄今日环保山周围平坝，死者已五六千人。”

　　据远征军名将宋希濂描述及著名史学家方国瑜当年记录，霍乱的滋蔓，给滇西人民带来极大的恐怖和深重的灾难。保山坝中居民在六、七两月里，有的全家死亡，有些村子一两天内使暴死六七十人，没有棺材，只好用草席等物“软埋”；有的人甚至头天还去埋人，次日便被人埋。于是“一衬一寨几无幸免之家，甚有绝灭者”，千村百寨阴风惨烈，哭爹唤儿之嚎撕心裂肺遍于邑落，实为“亘古未有之浩劫也”(方国喻语)!

　　据当年粗略统计，短短两三个月里，保山城乡死于日寇一手制造的这场瘟疫的无辜平民不下六万人之众，直到七月中旬，疫情才基本得到控制。 　

　　“五•四被炸”，对每一个侥幸远离了噩梦的保山人来说，永远都不会忘记。