腾龙失守，怒江以西大片国土尽丧日寇铁蹄。美空军侦察报告：日军“可能在十天左右到达昆明”。于是，昆明震动，重庆不安，危境中的保山更是黑云压城，“日本人过江”的消息不时传来  ……为迟滞日军可能的进攻，确保陪都安全，国民党军事委员会断然下令破坏了滇缅公路之惠通桥至水平路段、刚经扩修的保山飞机场以及样云至金沙江以南的公路——放弃怒江、退守澜沧江的战略意图已然显露。面对沧怒之间大好河山又有沦丧之虞的严峻现实，赋闲已久的乡贤李根源奋然抱病出山，领“云贵监察使”之虚职而行抗日救亡之实  务，赶赴保山协助军方组织焦土抗战，并于此前会同宋希濂等有识之士透析敌我双方战略态势，力主死守怒江防线以阻敌东进，经反复劝谏，终于说服最高军事当局放弃了退守澜沧江的被动构想，从而促成了于我有利的限敌于怒江之西的战略格局，也避免了沧怒之间广大民众亡国为奴的历史悲剧。

　　5月5日，日军偷袭惠通桥未遂，后又曾以千余人强渡怒江并一度占领了东岸的海婆山，但很快即被击退，随后，其主力第56币团在怒江以西建立了腊戍、龙陵、腊猛、腾冲、滚弄五个守备区及松山、平达等六个大据点；第2及第53师团各一部分驻遮放、畹町及腊戍公路沿线。针对这一态势，远征军71军则倚仗天堑在北起栗柴坝、南至三江口的全长250多公里的怒江东岸构筑工事设防拒守，经多次交锋，挫败了敌人的渡江企图，从而稳定了战局，并与敌隔江对垒直至反攻。

　　在长达两年之久的敌我对峙期间，预备2师及36师曾先后渡江入腾，组织民众展开游击战，并多次重创敌人。与此同时，沦陷区各族人民也纷纷拿起武器抗击敌人，如潞江土司线光天、干崖(今盈江)土司刀保图等人组织领导的“滇西边区自卫军”及朱嘉锡领导的“龙潞游击支队”等民间抗日武装，就一直在日寇的“卧榻”之旁神出鬼没，有效地牵制和打击了敌人。

　　与此同时，怒江两岸还出现了一些慷慨悲壮之士，他们在民族危亡的风口浪尖上挺身而出，并用鲜血甚至生命演绎了一个个极富传奇色彩的英雄故事——梨园武生张辅廷就是其中之一。张辅廷(1903—1943)，人称“草上飞”，在保山民间素有侠名。腾龙沦陷后，他主动请缨，愿为抗日救国尽匹夫之责。获准后，第一次执行任务便在一昼夜神行数百里，到腾冲拿到了准确有用的情报。被71军军长钟彬夸为“活戴宗”。此后，他屡屡出没于怒江两岸，往返于保腾之间，为军方提供了许多有价值的情报，并主动打击敌人。他曾放飞镖扎沉过数只企图偷渡怒江的鬼子橡皮艇；还曾于一天深夜约同36师便衣队摸上飞凤山日军阵地，将前沿日军7人全部刺死，然后神不知鬼不觉地撤出了战斗……这一切，引起了日军的恐惧和注意。“草上飞”之名，也在敌军中传开并使之胆寒。1943年底，为进一步摸清敌布防情况，张辅廷化妆成一个老太婆，不幸进城时被鬼子搜身撕破伪装并被汉奸认出。当日军得知绑在他们面前的这个中国人便是远征军情报员“草上飞”时，盛怒之下，疯狂地施以各种酷刑，张辅廷大义凛然，除痛骂仇敌外，始终没吐出—个敌人想知道的字，直至英勇就义。