1942年5月，中国远征军入缅对日军作战失
利全线后撤，日军沿滇缅公路尾追，并于5月4日12时许，以两批共54架飞机对保山县城狂轰滥炸，死伤约2万亲人，摧毁房屋干余所……日军未遇任何低抗，先头部队于5月5日晨窜至怒江西岸(我军先于5月4日晚将惠通桥炸毁)，日军被阻滞于怒江西岸松山地区。
    蒋介石得知日军入侵滇西，急令第11集团军总司令(当时总部设昆明翠湖)宋希濂御敌。宋令陆军第71军36g币赶赴惠通桥东岸阻击日军。
    5月5日夜，日军四五百人渡过怒江，36师106团进行抗击；5月8日，该师107、108团投入战斗。5月9日，在炮兵协同下出击，过江日军退回西岸。日军后续部队在松山构筑工事固守。同时，日军一部于5月10日进占腾冲城。此时，日军占领了镇康、龙陵、芒市等地区。
    为阻止日军渡怒江，第11集团军总司令宋希濂命第71军87、88师沿双虹桥、红木树、攀枝花、惠人桥各渡口布防；预备第2师以栗柴坝渡口为重点沿江设防。至此，我国军队与日军隔江对峙。
 

                               反攻准备
    1943年2月，中、美、英三国代表在印度会商后，中国成立了“远征军司令长官部”，陈诚任司令长官，黄琪翔任副司令长官。11月中旬，陈诚患病，由卫立煌接任。远征军先后调集了第11、20集团军共16万余人集结滇西，准备配合中国驻印军发
动缅北战役，对怒江西岸的日军发起反击。
    1944年4月以前，中国远征军全部完成了部队整训、战斗演练、思想动员及改换和使用美国援助的美式装备的任务。军、师配属了野战医院，从军到连装备了完整的通信设备、工兵器材和运输工具等等，战斗力及火力都得到
加强。
    长官部于4月17日在楚控制定了渡江作战计划，决定第11集团军为防守军，总司令宋希濂，下辖等2、6、71军；第20集团军为攻击军，总司令霍揆彰，下辖第53、54军。攻击军由栗柴坝、双虹桥地区强渡怒江，尔后向固东、江苴街、腾冲城方向发展进攻。攻占片马、拖角后，相机向密支那挺  进，策应驻印军对日军的攻击。各部4月底前均完成了作战准备。

                           百日攻坚
    1944年6月1日前，远征军各部队已强渡怒江顺利进入攻击出发位置，此时，距欧洲反法西斯第二战场法国“诺曼底登陆”(6月6日)不到一星期的时间。亚洲反法西斯战场上一场“国门逐倭” 的大战——滇西大反攻的关键一战“松山战役”正式打响，中国远征军第77军和第8军先后轮番强攻松山，历时三月有余，7600余名将士为国捐躯，伤者逾万。三道防御阵线。松山天险处在日军第一道防线的首要位置，为龙陵县境内第一高峰，主峰海拔2267米，由大小10余个山头组成，它雄居怒江西岸惠通桥畔，山高谷深，地形险要，是滇缅公路进出滇西地区的咽喉，被西方记者称为“东方直布罗陀”。1942年日军占领该地，派第56师团113联队3000余人，并征用了大量缅甸民工。在一年多的时间里修筑了一个方圆数十公里的永久性坚固防御体系，由滚龙坡、大垭口、长岭岗和松山主峰四个互为崎角的共同阵地组成；地下地上三层立体工事纵横交叉，陡坡斜谷堡垒林立(堡垒均夹有3公分厚的钢板)，壕坑掩体密如蛛网，电网铁条层层绕护，火力四达，一呼百应，易守难攻。常是我方虽夺一阵地，即陷入四面围攻的绝境。日军曾狂言：“支那军队不牺牲10万人，休想夺取松山。”另外，日军的军事素质和战斗精神诸方面均优于我军，中国远征军面临的是一场苦战，恶战!
    第71军投人仰攻松山的战斗仅半月，就伤亡3000余人。此时，“对人数占优势的中国人来说，他们在天时地利上明显处于不利：背水一战，交通受阻，大而滂沱，进攻困难。松山据点正好是插在心窝上的一把匕首，它的战略作用是把中国大军分割成彼此孤立的三块，致使龙陵方向的中国军队首尾不能相顾，始终处于被动挨打和岌岌可危的
境地。松山不克，腾冲龙陵之师都成孤军，随时都有被敌人各个击破而导致全线崩溃的危险。松山成了战争双方拼死争夺的焦点和取胜关键”。